导读：过去一年中，为了尽快向A股大门靠近，百瑞吉还付出了不小的代价——大幅削减融资规模。近年来，拟北交所上市企业在监管层就其募投合理性的追问下为了获得“上会”审核之机纷纷修改融资计划削减融资规模已屡见不鲜，但像百瑞吉这样“伤筋动骨”的却实属罕见。
本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：赵 擎@北京
编辑：翟 睿@北京
自2023年7月14日与中金公司签下上市辅导协议进入IPO启动流程，在历经种种曲折和等待后，常州百瑞吉生物医药股份有限公司（下称“百瑞吉”）距离A股上市的目标终于越来越近。
2026年1月21日上午9时，北交所上市委2026年第6次审议会议即将拉开帷幕，该次会议的主要议题即是对百瑞吉是否符合北交所发行条件、上市条件和信息披露要求予以表决。
展开剩余93%成立于2008年的百瑞吉自称为一家主要从事生物医用材料等产品研发、生产和销售的高新技术企业，在其向北交所递交的上市申报材料中表示，自己研发的生物医用材料主要应用于术后组织创伤修复，特别是针对女性患者在妇科手术后所造成的创伤，在防止其发生瘢痕粘连的同时，促进其组织愈合及功能修复，可以有效保护女性的生育健康。
虽然对自己的主营业务描述充满“科技”感，但百瑞吉实则为即为一家玻尿酸产品的生产企业。
百瑞吉是在2024年12月26日于中金公司的保驾护航之下向北交所递交其上市申请并获得受理的。
按照百瑞吉的最初融资计划，其曾寄希望通过此次北交所上市发行不超过920.72万股以募集资金3.5亿元，投向“可吸收可降解生物医用材料产业基地”、“可吸收可降解生物医用材料研发中心”两大项目的建设。
事实上，北交所也并非百瑞吉上市的首选之地。
据叩叩财经获悉，两年多之前，与中金公司签署上市辅导协议的百瑞吉最初一直都将A股资本化的目标寄希望于科创板IPO。
毕竟，在此之前，作为与百瑞吉有诸多合作关系的知名玻尿酸龙头企业——华熙生物即是在科创板挂牌上市的。
但理想丰满，现实却骨感。
无论是在营收规模还是在科创属性上都难以达到科创板IPO基本要求的百瑞吉，最终选择在2024年8月认清现实，为了尽快完成上市的目标，才掉转船头将上市的目的地改道至了如今的北交所
有意思的是，在此次冲关北交所上市的过程中，百瑞吉似乎刻意回避其作为一家玻尿酸生产企业的身份。
在2024年6月，百瑞吉向全国股转中心递交的新三板挂牌申报材料中，其还明确坦承其核心产品为“宫腔用交联透明质酸钠凝胶”、“交联透明质酸钠凝胶”和“医用交联透明质酸钠凝胶”三类，其也明确指出，透明质酸钠凝胶又称为玻尿酸。
但在半年后，百瑞吉向北交所递交的上市申报材料中，则全然删除了透明质酸钠凝胶即为玻尿酸的所有描述。
“这是比较容易理解的。”一位接近于百瑞吉的中介机构人士告诉叩叩财经，在大众眼中，玻尿酸最广泛的认知是一种广泛应用于医美领域的透明质酸填充剂，且本身的科技含量也并不算高，这就很容易将百瑞吉与医美企业联系在一起，而从2024年4月开始，就有消息称，北交所将医美和游戏新增纳入上市受限行业中，与早前的金融、地产、学科教育及淘汰类行业形成了新的负面上市清单，“百瑞吉虽然主要产品都是与玻尿酸有关，但其基本并不涉及医美用途，而是广泛应用于宫腔、盆（腹）腔及鼻（窦）腔等术后创伤修复领域，为了进一步与医美企业划清界限，所以百瑞吉也在尽量与‘玻尿酸’几个字划清界限”。
早前，在百瑞吉刚刚递交北交所上市申请时，外界也曾对其是否欲发力“医美”产业从而是否符合北交所上市的相关审核条件提出过质疑。
因为纵然目前百瑞吉名下上市品类中暂无医美产品，但其已经在进行相关的技术储备。
公开信息显示，2021年9月，百瑞吉获得了一项名为“一种用于水光注射的透明质酸凝胶组合物及其制备方法”的发明专利，这显然与百瑞吉否认涉足的医美行业有关。
不过，百瑞吉对此坚称，“并未就该专利进行商业化布局，未形成相关业务”，“现有已商业化产品及7项核心技术均不涉及医疗美容领域”，且“公司未来无医美领域业务发展计划”。
在与医美业务已在撇清关系后，百瑞吉在向北交所递交的上市申报材料中也承认，目前其企业的确存在着单一产品的依赖风险。
在过去几年中，百瑞吉的主要营收皆来自于腔用交联透明质酸钠凝胶（宫腔领域）产品收入，在2022年至2024年中，腔用交联透明质酸钠凝胶（宫腔领域）分别为百瑞吉带来的营收达11282.76万元、12998.85万 元和15113.70万元，占当期主营业务收入的比例分别为74.85%、65.59%和65.37%。
不过让百瑞吉尚感庆幸的是，虽产品较为单一，但因下游需求提升和公司防粘连产品手术渗透率提升，在2025年中，其业绩又将收获不菲的增长。
据百瑞吉自己预估，2025年，其营业收入将实现同比26.13%的增长达到2.917亿，扣非净利润则将一举超过7000万，同比增幅将近32%。
纵然有昔日“投行贵族”中金公司的保荐，且在过去几年中业绩增长的态势也着实明显，但从科创板“降级”至北交所的百瑞吉，其前期审核的推进并不算顺遂。
在过去一年中，为了尽快向A股大门靠近，百瑞吉还付出了不小的代价——大幅削减融资规模。
近年来，拟北交所上市企业在监管层就其募投合理性的追问下为了获得“上会”审核之机纷纷修改融资计划削减融资规模已屡见不鲜，但像百瑞吉这样“伤筋动骨”的却实属罕见。
据2026年1月14日百瑞吉最新更新的招股说明书（上会稿）披露，经公司董事会和股东会审议批准，已将早前总额达3.5亿的上市融资计划进行了调整，调整后，其预计募资资金的额度低至1.06亿元，相当于仅余原定计划的三成规模，且仅用于“可吸收可降解生物医用材料产业基地建设项目”。
“高业绩、低融资，百瑞吉此次北交所上市可谓是诚意满满，其也是抱著必胜的决心拼此一搏。”一位来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经，如果百瑞吉在公司治理的内控上没有大的问题，且能向监管层证明其业绩的高增长具有持续性，那么其成功挂牌北交所应是指日可待了。
此外，还需指出的是，在百瑞吉大幅缩减融资规模后，其此次北交所上市应是中金公司这家自持“贵族血统”的矜贵券商多年以来接手保荐的规模最小的IPO项目。众所周知，券商的上市保荐承销费用也往往与保荐项目的融资规模成正比。
从某种意义上说，百瑞吉一旦上市成功，中金公司甚至实则为另一家国内券商做人嫁衣。
作为百瑞吉的保荐代表人，中金公司并未对其采取“保荐+直投”的方式。
“由于北交所一般项目相对较小，保荐业务收费较低，通过‘保荐+直投’模式，可以提高券商参与北交所保荐项目的积极性。“上述资深投行人士表示，早前，为支持北交所发展，监管层放开了保荐机构直接投资北交所上市公司的时点限制，即可以“先保荐、后直投”，同时，对保荐机构及其控股股东等持股7%以上的联合保荐要求作出差异化安排，若拟在北交所上市，可以不采用联合保荐，“如果中金公司在保荐的同时入股百瑞吉，随着百瑞吉上市的成功，也可以弥补其大幅缩减融资规模所可能带来的承销收入的缩水”。
东方证券虽未能成功获得百瑞吉上市项目的保荐资格，但其却动用了旗下投资机构管理的两支基金跻身在了百瑞吉当下的股东名单中，目前在百瑞吉中合计持股比例达到6.12%的两支东方证券关联基金，随着百瑞吉上市的突破，也正在等待着摘取这枚正待成熟的资本硕果。
1）布局护肤品业务惹官司
虽然百瑞吉一再强调“未来无医美领域业务发展计划”，但深知其存在“单一产品依赖”风险的它，在早前也开始了“另一条腿”走路——在功能性护肤品上的业务布局。
百瑞吉称自己多年来深耕于生物医用材料领域，并在此基础上进入含透明质酸功能性衍生物的功效护肤品领域，公司的功能性护肤品产品在核心功效、成分优势、安全性等方面较市场上普通竞品均具备优势，经过一定周期的市场开拓和品牌知名度打造，已经形成了一定的品牌知名度。
在2022年至2024年中，百瑞吉来自于功能性护肤品的收入分别为2721.74万、4409.46万和5293.21万，占其同期营收比重分别为18.06%、22.25%和22.89%。
按照百瑞吉的预测，在2025年中，其功能性护肤品业务板块预计全年实现收入约为7313.55万元，占同期营收的比重进一步增长至25.3%。
然而就是这样一项被百瑞吉视为“资源配置的优化选择”业务，却让百瑞吉卷入了一桩知识产权的诉讼案中。
百瑞吉曾为自己的功能性护肤品申请“芮生”标识作为商标。
2024年6月，也即是在百瑞吉申报新三板挂牌之时，一家名为北京爱天然化妆品有限公司（下称“爱天然”）作为原告将百瑞吉诉至上海市奉贤区人民法院，提起侵害商标权及不正当竞争纠纷之诉。
原来在百瑞吉之前，爱天然已向国家知识产权局申请注册有“苏芮生”等系列商标，爱天然公司认为百瑞吉在产品、产品外包装及产品宣传中使用“芮生”字样，侵犯其“苏芮生”系列商标的注册商标专用权，并构成不正当竞争行为。
2024 年12月24日，上海市奉贤区人民法院作出（2024)沪0120民初17058号《民事判决书》，判决百瑞吉赔偿原告爱天然公司经济损失及合理费用共计260万元。
2025 年1月2日，百瑞吉因不服上述判决，遂向上海知识产权法院提交《民事上诉状》。
2025年8月，正在等待上述案件二审开庭之时，百瑞吉和爱天然双方最终选择了和解，双方约定，爱天然明确放弃追究和解协议签订前百瑞吉实际使用的“芮生”标识用于其功能性护肤品品牌的行为，不再针对和解协议签订前公 司的前述行为提起新的权利主张或索赔，而百瑞吉向北京爱天然支付和解款共计260万元人民币，但此后，百瑞吉不在化妆品上使用单独“芮生”标识，爱天然及其关联方也不得在涉及《类似商品和服务区分表》第3类商品（日化用品）的生产、销售或授权等活动中使用单独“芮生”商标/标识。
“商标产权归属的问题，肯定会对企业的上市审核带来影响，采用和解的方式是能将相关影响降至最低点的做法。”上述资深保荐代表人认为。
在解决完护肤产品的商标问题后，该业务板块的盈利前景，如何对其主营业务进行“补充”也是百瑞吉所需要面对的难题。
毕竟，即便功能性护肤品已为百瑞吉带来了比重越来越高的收入，但因当期销售费用的大幅支出，目前仍持续处于亏损之态。
数据显示，2024年中，百瑞吉功能性护肤品净利润为艺术1209.67万，2025年，该业务的亏损幅度约在894.56万。
不过，按照百瑞吉自己测算，功能性护肤品或将在2027年第四季度盈利。
2）管理内控之忧：财务负责人蹊跷离职，独董很忙！
与大多数实际控制人对拟上市企业具有绝对控制权不同，百瑞吉的实际控制人在其间的持股份额并不高，这也屡屡让监管层担忧其控制权的稳定性。
百瑞吉的实际控制人为自然人舒晓正，其目前直接持有百瑞吉27.84%的股份，并通过常州新跃、 常州新栎两家合伙制投资平台合计控制着百瑞吉4.51%股份对应的表决权，也即是说，舒晓正目前仅合计控制着百瑞吉32.36%股份对应的表决权，尚不足总股本的1/3。
若百瑞吉此次北交所一旦上市成功，新增发股份后，舒晓正在百瑞吉中的持股比例还将进一步下滑，其控制的表决权股份占比可能仅余27.5%，将不足百瑞吉总股本的30%。
不容忽视的细节还有，在此次上市报告期内，舒晓正曾质押所持部分股份，现还因个人资金周转及家庭日常消费需求，存在向银行及朋友大额借款。
据百瑞吉在回复北交所的前期上市审核问询中承认，在2024年3月至10月期间，舒晓正因个人资金周转及家庭日常消费需求，向两家银行和自然人沈英达借款共计780万元，借款期限分别至2025年11月和2027年10月及2029年2月。
此情此景下，舒晓正自然需进一步向监管层证明其对百瑞吉公司控制权的稳定性作出了具体的有效性安排。
“如果公司上市后因其他股东增持股份或其他原因导致实际控制人对公司持股比例进一步下降，不排除因此导致公司治理结构不稳定、重大经营决策方面效率降低的情况，进而存在对公司的稳定发展带来不利影响的风险”，百瑞吉自己也不得不提示风险道。
事实上，发生在几年前的一起千万元巨款挪用案件，一定程度也暴露出了百瑞吉公司治理结构和内控有效性的缺失。
据一份编号为（2021）苏04刑终75号的刑事裁定书显示，2018年2月至2020年1月期间，时任百瑞吉财务经理的张某霞，利用职务便利，通过虚构报销事项、虚增工资、奖金等方式，先后50次将公司银行账户内资金转至其个人银行账户内，涉案金额共计1075.64万元，并将上述资金用于理财、购房等用途。
整整两年时间，百瑞吉都未能发现其财务经理上千万元的挪用行为，彼时其内部管理的合规性可见一斑。
当然，如今距离千万元巨款挪用案已过去五年，百瑞吉在内控治理结构性合规方面或许也早已今非昔比。
但发生在百瑞吉此次北交所上市申报前夕的一起财务负责人蹊跷的离职事件，又不得不触碰到外界敏感的神经。
2024年8月，百瑞吉时兼董事会秘书、财务负责人和副总经理三职的核心高管——王巍突然宣布辞职。
据叩叩财经获悉，王巍曾在毕马威华振会计师事务所任职，此后也在多家大型集团负责财务工作。
2022 年底，百瑞吉将王巍招致麾下，也很大可能是为当时正在筹谋的IPO做准备。2022年12月开始，王巍出任百瑞吉副总经理、董事会秘书，2023年4月，王巍又被任命为百瑞吉财务负责人。
为了激励王巍的工作热情，舒晓正还将其在常州新栎中的31.8万元的出资比例作为股权激励让渡给王巍。常州新栎作为百瑞吉的员工持股平台持有后者1.94%的股份。
然而，王巍上任百瑞吉财务负责人仅仅不到一年半时间，就在百瑞吉上市申报即将进入倒计时前毅然决然挂靴而去。
这其中到底有何原由，百瑞吉并未做详细披露。
不过与其他离职员工需按规定原价转让股权激励份额不同，仅仅在百瑞吉中任职仅一年多时间的王巍却意外地获得了保留股权激励股份的“特权”，百瑞吉称此举是因“王巍过去为公司发展作出的贡献”，故未收回其股权。
对于百瑞吉此次上市，其公司治理结构引发隐忧的争议还有关于其独立董事的人选问题。
据百瑞吉披露，目前其董事会中共有3名独立董事，分别为徐新林、马旭飞和梁上坤，巧合的是，三人皆曾是知名高校的教授。
从任职资格上，三人的确皆符合A股上市企业独立董事的任职资格，但三人是否有足够的时间和精力来审查公司的财务报表、经营计划和重大决策并及时发现和解决问题，恐怕就要打一个大大的问号了。
如曾任复旦大学法学院副教授的徐新林，1956年5月出生的他如今也近七旬，其于2023年6月出任百瑞吉独立董事，但与此同时，目前，徐新林还兼任着包括金光纸业（中国）投资有限公司、金港北外滩商业管理（上海）有限公司、金虹桥商业管理（上海）有限公司、海南金华林业有限公司、 四川金安浆业有限公司、上海来益房地产开发有限公司等13家企业的董事和建元信托股份有限公司独立董事。
“虽然目前监管层只是限制一人最多不能在三家A股上市公司中担任独立董事，而未限制董监高的任职数量，但若同时兼任过多，也会让监管层对该人选是否有精力对公司治理起到规范作用而倍感质疑，其会不会让独立董事一职成为一个摆设。”上述资深保荐代表人告诉叩叩财经，此前，在深交所的有关规定中，若上市企业的独立董事候选人存在“同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的”，就会被重点审慎关注，要求进一步披露说明“提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施”。
“独立董事制度旨在确保上市公司董事会的独立性和客观性，保护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。独立董事需有足够的时间和精力来充分、有效地履行其职责，对所任职公司进行深入的监督和提供专业的独立意见”，上述资深保荐代表人认为，徐新林教授目前年事也较高，其在担任14家企业董事的同时，还需有足够的精力在百瑞吉中履职尽责，这是否能忙得过来？
和徐新林同样忙碌的还有马旭飞。
目前正在香港中文大学商学院担任教授的马旭飞，算上百瑞吉在内，其目前同时担任着5家企业的独立董事，其中两家为A股上市企业明阳电路和西部证券，一家为港股上市公司卓越睿新，除了正欲北交所上市的百瑞吉外，还有一家目前也正在申报H股IPO的企业安徽海马云科技股份有限公司。
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